编者按：本文来自微信公众号“剁椒娱投”（ID:ylwanjia），作者 蓝莲花，编辑 郑道森。36氪经授权发布。

想把公司卖给阿里？正在变得难上加难。

3月18日，阿里影业发布公告，将收购天津银河酷娱59.99%的股权。

《火星情报局》《演技派》《头号任务》……这些热门综艺都出自银河酷娱之手，公司创始人兼CEO李炜曾任职于湖南广电。

在阿里影业的收购之前，优酷已经在银河酷娱持股20%。交易完成后，阿里系将在银河酷娱持股80%。此次增持，阿里提出，支付的成本最多不超过4亿现金。

然而，想要拿到这4亿元，非常不容易。

阿里提出的条件包括：

1. 按4年分期付款；

2. 收购价格跟后续5档综艺节目绑定；

3. 创始团队和投资人“差别定价”。

“太难了！”

一位投资机构负责人这样评价：“如今文娱公司想要退出，真的难上加难，不管怎么交易，如果投资方能全身而退，条件都可以谈。公司能最终由阿里控股，也是对创始团队的能力非常大的肯定。”

娱乐资本论获悉，此次的交易对于后期进入的B轮投资方，洪泰基金、云锋基金来说，事实上都没有赔钱，并且略有盈余，阿里还是给到了机构投资人足够的“照顾”。

最近几年，几大长视频平台，都陆续在绑定自己的综艺内容制作公司。

腾讯2018年投资了龙丹妮的哇唧唧哇，并于2019年投资了《创造营2019》制作公司好枫青芸，持股10%，而爱奇艺也跟鱼子酱等公司深度合作。

阿里之所以增持银河酷娱，背景是优酷正在加码自制综艺，将建立自制综艺中心。优酷旗下，此前已经有一家控股的综艺节目公司——优制娱乐，《以团之名》《这！就是铁甲》等综艺节目就出自这家公司之手。

有综艺行业人士表示：“去年年底播出的《演技派》，优酷将于正的欢娱影视跟银河酷娱放到一起，共同出品，看起来就是一次试水。”

4亿投资款背后，两份估值，连带5个项目对赌

我们先来具体看一下这次阿里收购案的具体细节：

首先，阿里影业提出，4亿收购款，在交易完成后，首期先付2.4亿，剩下的1.6亿，最晚在2024年年底之前，分5次付清。

阿里给这笔钱起了个名字——“现金盈利能力付款”，要求跟银河酷娱后续的5档综艺节目挂钩。

做一档节目，最多给3200万。其中1900万元给到银河酷娱的创始团队，剩下的1300万元给到银河酷娱背后的机构投资者。做完5档节目，最终支付不超过1.6亿元。

其次，阿里还对这次收购实施了“差别定价”，创始团队手里的股权价格所对应的估值，要显著低于机构投资者。

阿里的估值报告称，通过对比11家同类公司的估值，认定银河酷娱的60%股权，价值3.91亿元。

这相当于公司估值6.51亿。

然而，阿里收购投资人 28.81%股权，给到的价格是2.77亿，对应估值9.61亿；收购创始股东持有的 31.18%股权，给到的价格1.23亿，对应估值3.94亿，只有投资人的一半还不到。

注：此表格只涵盖了首次付款的2.4亿，未涵盖后续不超过1.6亿的“现金盈利能力支付”

在娱乐资本论看来，文娱领域这种不同轮次股东以不同价格退出的交易方式，今后会很常见。

此前，快手收购A站的时候也用过这一招。A站的股东中，包括中文在线、蔡冬青、阿里的退出价格都不同。

在几年前的资本泡沫之下，一批文娱公司估值虚高，不少投资方都是在高位进入的，如今想找到接盘方并不容易。

即便有人愿意接盘，一般也会采取这种分批次不同价格的退出方式。这主要是为了保证买方买得不太贵，也保证之前的投资方不赔钱。

值得注意的是，5档综艺最高1.6亿的“现金盈利能力付款”，可能还会有所浮动。具体规则如何，公告并没有详细解释。

有业内人士猜测，如果综艺数量不够，或者招商情况不好，不排除阿里下调收购价格的可能性。

总之，公告中的措辞相当谨慎，一再提醒，这将是一笔存在很大不确定性，而且时间跨度较长的交易。

“这次交易完成，需要待本公告股权转让协议第一条所有条件完成，方可坐实。因此，完成未必会落实。购买阿里影业股票的股民和投资人在买卖的时候要谨慎行事。”

在“代价”一栏中，天津银河酷娱若出现以下事件，比如，交易完成之日，银河酷娱净资产跌至1.8亿以下，则收购代价可向下调整。具体调整价格，可根据交易完成时的业绩决定。

银河酷娱连续亏损两年，创始人最高可拿到2800万现金

早在2017年，视频平台的内容竞争正日趋白热化，不少网综内容公司都获得了来自平台的投资。

也就是在这时候，银河酷娱拿到了来自云锋基金领投，优酷与洪泰基金跟投的2亿B轮融资。再往前，银河酷娱还曾经拿到过上市公司拓维信息和优酷的1000万天使轮投资。

在成立初期，公司便获得优酷与拓维信息投资，随后与优酷合作推出了网络综艺《火星情报局》。这是银河酷娱孵化的第一个网综IP，是汪涵参与的首档网生综艺节目。

这档节目从第二季开始在优酷独家播出，参与的嘉宾除了汪涵以外，还有薛之谦，钱枫、田源、郭雪芙、张俪、沈梦辰等人。仅仅两季就获得了数十亿点击量与数亿广告收入。目前，火星情报局已经播出到第五季。

此后，银河酷娱又与优酷进一步建立了“火星节目带”，包括制作新节目《火星实验室》《火星研究院》、成立火星学院，以及推出网剧、电影等火星衍生IP的制作。

《火星情报局》外，银河酷娱还和优酷合作了综艺脱口秀《大片起来嗨》、全家陪伴旅行真人秀《想想办法吧！爸爸》两档综艺。不过，受“限童令”影响，《想想办法吧！爸爸》至今未能播出。

银河酷娱跟优酷合作的最新的项目是《演技派》。

这是一档由优酷推出的年轻演员片场生存真人秀节目，共14期，节目真实记录演员从进组、建组、选拔、试戏到定角的全过程，为观众揭开影视剧制作的工业流程、剧作的幕后故事及行业真相，由于正担任发起人。2019年11月8日起每周五18:00在优酷独播。

这档节目更大的推动力来自于正。他跟跟优酷平台订好节目策略之后，银河酷娱才加入进来。据了解，《演技派》得到了优酷和银河酷娱的充分尊重，使得于正对节目的构想得以最大程度贯彻。

有业内人士分析说，银河酷娱是个垂向综艺公司，做这档节目可能是优酷控股银河酷娱做铺垫。

根据公告显示，银河酷娱近两年连续亏损。2018年亏损71.7万，2019年亏损72.4万。

而这次控股之后，阿里影业持有银河酷娱60%股权，优酷持有20%股权，博方融智以及天津利合一共持有20%，这两家公司都属于银河酷娱创始团队的。

创始团队套现，至少2800万，最高1.23亿。

此外，天津银河酷娱将在3个月内向董事会提出，安排剥离与整合其余艺人经纪服务，制作电影剧集。重组后，银河酷娱董事会由5名组成，其中3名由阿里巴巴影业提名，一名由优酷信息提名，另一名由天津利合提名。

这对银河酷娱来说是比较好的结局。

现在所有的综艺公司都面临招商难的问题。所以，大部分综艺公司都是承制内容，而非投资，随之而来的就是行业天花板降低。绑定一个平台，稳定地产出内容，对于内容制作团队来说，是个不错的选择。

“过去一个项目招商超过几亿的时代，已经过去了。过去一个节目成本大概1亿，招商给到3-4亿，现在基本上不会出现这种情况，所以现在，亏损比较难，但盈利很难。”一位综艺制作人表示。

或是为了防范西瓜视频？

阿里影业为什么会收购银河酷娱？公告里给出了合适的理由。

因为这家公司拥有丰富的制作经验，纳入集团后，有利于集团综艺节目的开发和制作，从而构建集团“电影+剧集+综艺”的全品类项目制作能力，更好地向市场提供内容。

同时，综艺节目形式灵活，能够与本集团现有的淘票票，电影宣发，剧集制作，阿里鱼衍生品等业务线条展开合作，发挥本集团的协同效应。

但财报中没有提到的是外部竞争环境对优酷的不利，尤其是西瓜视频这类新崛起的长视频平台虎视眈眈。

银河酷娱跟优酷之间一直是深度绑定，也可以说是自制综艺御用机构。但就在2018年，银河酷娱虽未给爱奇艺、腾讯、芒果TV其他三家平台供给内容，却和西瓜视频牵了手，承制由汪涵主持的全民移动互动综艺秀《头号任务》，嘉宾阵容不输《火星情报局》

这是⼀档全⺠开动脑筋，讲述“⼤智慧”和“趣⽣活”的挑战综艺。虽然这档节目并没有引发很大水花，但是从节目组的制作方和嘉宾阵容来看，都不输给《火星情报局》。而且，在《头号任务》背后，是字节跳动打造原生综艺IP的野心。

2018年8月2日，字节跳动系短视频平台西瓜视频宣布进军自制综艺领域，未来一年将投入40亿元。而这个计划的第一个作品，就是《头号任务》。因此这个节目得到了头条系全部资源的加持，火山小视频，抖音，皮皮虾等平台力推。

对于西瓜视频的综艺属性，优酷是十分清楚的。《这就是街舞》通过西瓜视频分发的短视频，有效播放量总计2.7亿次。头条系对自制网综市场的分食，或多或少会给长视频平台带来了警惕和压力。

为了巩固自己在自制综艺方面的内容实力，此前优酷也曾经成立过一家全资子公司专门做网综叫做海南优制。由阿里大文娱投资成立，属优酷子公司。这家公司的创始人彭正园曾经就职于湖南经视，江苏卫视，也做过靛蓝映画影视传媒江苏有限公司的总经理。

优酷三档头部网综《这！就是铁甲》《以团之名》《这！就是灌篮2》都由优制娱乐承制作。但相比同期其他平台自制综艺而言，这三档节目并不出彩，尤其是《以团之名》，相比腾讯视频的《创造101》，爱奇艺的《偶像练习生》，《以团之名》声量稍逊。

在各家平台都有自己深度绑定的优质创作团队情况下，阿里影业为了优酷而控股银河酷娱也就不难理解。